西凉马腾退守武威已经是陈年往事，当年马腾与韩遂造反之时兵败无奈，与董卓约定以黄河为界分治凉州。马腾据武威，韩遂在陇右，多年来一直相安无事，羌人还是整日造反，大大小小的，马腾与韩遂两人虽然在不同的地方，可是却都不约而同的面临着同样的问题。也正是这些不安分的羌人，使得马腾在平羌的战斗过程立下了赫赫威名，在西凉，马家大旗的出现即让羌人钦佩畏惧，又让羌人怨恨憎恨。不仅是马腾，就连马家的几位后人都开始崭露头角，闻名西凉，人称“西凉五马”，分别是马腾本人，还有马腾的三个儿子马超、马休、马铁，还有一个马腾的侄子马岱。其中最年小的马铁不过十五岁，却因为一次战斗中，初生牛犊的马铁竟然一个人骑马直冲数十羌人的队伍，马铁的勇猛加上马家的威严竟然让那股羌人不战而乱，马铁趁机斩杀了一名羌人首领，从此闻名西凉。别人不知道的是，马铁却因此回去受了马腾整整五十鞭的家法。
马腾乃是大汉名将马援后人，马家世居扶风，马家传到马腾父亲马平这一代的时候，马平无大才，最高做到天水一个小县的县令。马家已经中落，马腾年轻的时候是一个樵夫，甚至要靠砍柴卖来为生。马平落魄转入西凉，因为家境不好，意外的娶了羌人的一个女儿做妻子，生下马腾与马腾兄弟，可惜马腾兄弟无福，在马家主动再次辉煌前因病去世，留下马岱给马腾领养。
要说马家的兴起却是源于多年前那场西凉大乱，北宫伯玉等人的造反，马腾就是那时候开始出仕参军的，阴差阳错的马腾最后不得不挂上反贼的头衔，真是世事难料啊。这也是马腾一直无法释怀的事情，所以在退守武威之后，马腾本着一丝愧疚之心，对于胆敢挑衅汉朝的动人员不管是汉人还是羌人，一律不手软。马家的地位在西凉如日中天，西凉马腾之名无可代替。
马家军中除了赫赫有名的西凉五马之外，还有一员智勇双全的人物，任谁也不会也不敢忘却，那就是马腾的头号部将兼智囊，庞德庞令明。庞德必马腾略小略年轻，早在马腾参军之时就开始追随马腾，多年来为马家立下汗马功劳。最近因为小小的马铁也享誉西凉，庞德的儿子庞会耐不住，执意入伍从军，这是一个与马铁同年的少年英雄人物。
庞德武力高强，擅用长刀，加上果敢骁勇，每战必冲锋在前身先士卒，深得士卒的爱戴和马腾的重用，添为校尉，乃是马家军唯一一个有权带领的人物，就连马腾之子目前都没有校尉的职务，可见庞德之得信任。庞德不仅武力了得，同时相对与马家各人而言，庞德却有着不一般的智慧，马腾每有疑惑首先想到的就是庞德。当年与董卓约定隔河相守，就是庞德建议马腾的，马腾这才向韩遂提议与董卓议和，得到了有西凉名士之称的韩遂的极力认同。但是自从发生了一件事情之后，马腾对于韩遂就有了间隙。
事情却是原由于一件小事，一件原本可以忽略不计的小事。那年马腾长子马超还年幼，为人又冲动些，马腾与韩遂以西凉人的豪情方式结成异性兄弟，聚兵在一起。韩遂军中的士兵与马腾的士兵私下发生了一些小矛盾，其中就有一个叫阎行表字彦明的司马，此人乃是韩遂军中一个比较武勇的小校。两方人马发生冲突，恰好撞上巡营的马超，马超年轻气盛，立即加入冲突。不料马超毕竟年幼加上经验不如久经沙场的人。马超几乎被阎行用军矛刺杀，若不是军矛折断，马超估计就成了一个默默无闻早年夭折的少年郎了，不会有今日的名声。马腾当然要找阎行算账啊，可是在韩遂一番劝解下，马腾也释怀，没有追究阎行的责任，这就是一桩军中小事。但是谁知道马腾一走，韩遂转眼竟然大力提拨了阎行，一日之后就做了将军，还将女儿嫁给阎行，韩遂对阎行说：“马家有子，我韩家岂能没有，可惜没有杀死那匹小狼啊。”不知怎么的被马腾听了去，从此与韩遂结怨，还好之后两人就分兵据守不同的地方了。
武威其实是一个多战之地，位于长城以南不足三百里，长城之北就是大汉死敌匈奴与鲜卑还有羌人杂居的地方。这些胡人时常越过长城犯境，自从马腾在武威立足之后，便与当地的百姓还有士族一齐抵抗长城之外的胡人。说来也奇怪，武威郡内羌人时常作乱，可是每每长城之外有胡人入关，这些羌人就安分起来，不给马腾添乱，甚至有仰慕马腾威名的羌人率部民与马腾一通作战，对抗外来的胡人。刚开始的时候马腾也不懂，将羌人带着一大群兵马而来，马腾手脚冰凉，前后受敌，马腾以为自己必死无疑了。没想到这些羌人竟然冲着关外的胡人而去，后来接连又一起打了几仗，打完胡人，羌人又作乱，胡人一来羌人又联合马腾一起对敌。这样一来打打又合合，马腾竟然跟这些羌人结下了莫名的情愿，既像敌人又像兄弟。渐渐的就连北极之地的西郡、张掖等地的羌人都对马家敬佩不已，不愿意再在马腾的之地胡乱来。马腾因此不管是在羌人部落中还是在汉人心中，都享有极高的荣誉。
这一日马腾与马岱正从西部铁羌部落回来，与铁羌部落的首领老铁喝了三天三夜的酒，西凉乃是汉羌掺杂的豪情之地，这里没有中原那么多的规矩，更没有那些文人的啰啰嗦嗦劲。羌人的名字都是极其随性的。这里距离长安何止千里，董卓已经死了两个月了，加上黄河两岸就是两个阵营，消息这时候才勉强传到武威来。马腾一进城，回到堡中，就听到马超嗓门大大的喊叫声：“父亲，董胖子死了，董胖子死了。”说的就是董卓。这要是放在哪个文人雅士听到，非要破口大骂不可，这年头要不你就直接骂人家是董贼，要不就是在姓氏后面加上官职，比如董相国，再者就是直呼表字董仲颖。像这样子的一种叫法据说就是一种极大的侮辱，会惹来对方拼命的，这简直就是比杀父之仇还要大的一个侮辱。可是这是凉州，不仅是羌人，就连汉人都早已习以为常了。
马腾刚要怒斥马超又不稳重之类的，可是一听到马超嘴中爆出的话，顿时也愣了。转而大喊：“孟起，去叫令明来，快，要出大事了，董仲颖怎么就死了。”马超唉的应了一声，飞奔而去，出门就上马，直奔庞德家中去。西凉越往北，住房的风格越有特色，绝不像中原那种阁楼为主的风格。而是以乌堡为主，越有钱的人住的乌堡越高越厚，号称城中城。但是西凉大部分的城池都是没有护城河的，就算有，水也很少。这地方人喝的水都难找，跟别说用来护城了，靠近黄河一带的城池还好一些，像武威这样的城市那不可能有太多的水的。同时这里崇尚武力，大多都是马上的战士，所以一般城池也不是那么的高大，真正决定大战胜负的很少有以城池为论的，而是看军队的强弱。西凉的军队又都是以骑兵为主，步兵很少。凉州是大汉最大的一个骑兵集中地，可惜历年来汉朝都没能真正的统一西凉，叛乱不断。每每叛乱一起，汉朝就只能是拿步兵来平叛骑兵，这也是汉朝极少占优的原因之一。董卓拿下了凉州半部，并且拥有汉人的谋略，所以董卓独霸了朝廷这么久，这么多年以来，这算是第一个，不得不说，董卓在西凉的名声却不像是中原那么坏，相反很多人十分的敬佩董卓的豪情与武勇。
庞德一听说董卓死了，急忙跟马超打马而来，董卓一死，黄河必乱，羌人必乱，就算武威有马家镇守，那么黄河以南，三辅之地，绝对会陷入一场堪比北宫伯玉那年还要大的动乱。马腾虽然不小心惹上了反贼的名号，但是后来接受了董卓的招安，董卓有朝廷的印章，也算是名正言顺地归正了。马腾为人绝对是对大汉忠心耿耿的，此时听到了这样的消息，不由着急。董卓在中原人的眼里虽坏，可是董卓的实力摆在那里，你见董卓当道的这几年西凉敢有什么大一点的动乱吗。哪家哪户的羌人不惧怕董卓，董卓在，这些人绝对不敢乱来，现在董卓死了，那将是一场大爆发。
“主公，董仲颖一死，只怕不仅是其旧部不受约束，就连凉州的羌人都要蠢蠢欲动了啊，凉州必有一场大乱。”庞德不由开口说道，这时候却见马超一脸的兴奋，大乱，好啊，叫道：“好啊，乱好啊，正是我马家一统凉州的时候，甚至打到长安去。”
马腾先是听着庞德的话不由担忧，自己也是这么想的，转眼见马超如此，马腾大怒，这简直就是无法无天无君无父啊，这样悖逆的话都说得出口，哪里算得上是马家之后啊。马腾大喝：“胡说，我马家世代公侯，深受皇恩，岂是这样的乱臣贼子。”说罢对着马超就是一拳，重重的敲在马超头上。马超委屈，不敢出声。