帝好玄谈，辛卯，于龙光殿讲《老子》。
曲江侯勃迁居始兴，王琳使副将孙玚先行据番禺。
乙巳，魏遣柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠将兵五万入寇。冬，十月，壬戌，发长安。长孙俭问谨曰：“为萧绎之计，将如何？”谨曰：“耀兵汉、沔，席卷度江，直据丹杨，上策也；移郭内居民退保子城，峻其陴堞，以待援军，中策也；若难于移动，据守罗郭，下策也。”俭曰：“揣绎定出何策？”谨曰：“下策。”俭曰：“何故？”谨曰：“萧氏保据江南，绵历数纪，属中原多故，未遑外略；又以我有齐氏之患，必谓力不能分。且绎懦而无谋，多疑少断。愚民难与虑始，皆恋邑居，所以知其用下策也。”
癸亥，武宁太守宗均告魏兵且至，帝召公卿议之。领军胡僧祐、太府卿黄罗汉曰：“二国通好，未有嫌隙，必应不尔。”侍中王琛曰：“臣揣宇文容色，必无此理。”乃复使琛使魏。丙寅，于谨至樊、邓，梁王詧帅众会之。丁卯，帝停讲，内外戒严。王琛至石梵，未见魏军，驰书报黄罗汉曰：“吾至石梵，境上帖然，前言皆儿戏耳。”帝闻而疑之。庚午，复讲，百官戎服以听。辛未，帝使主书李膺至建康，征王僧辩为大都督、荆州刺史，命陈霸先徙镇扬州。僧辩遣豫州刺史侯瑱帅程灵洗等为前军，兖州刺史杜僧明帅吴明彻等为后军。甲戌，帝夜登凤皇阁，徙倚叹息曰：“客星入翼、轸、今必败矣！”嫔御皆泣。
陆法和闻魏师至，自郢州入汉口，将赴江陵。帝使逆之曰：“此自能破贼，但镇郢州，不须动也！”法和还州，垩其城门，著衰绖，坐苇席，终日，乃脱之。
十一月，帝大阅于津阳门外，遇北风暴雨，轻辇还宫。癸未，魏军济汉，于谨令宇文护、杨忠帅精骑先据江津，断东路。甲申，护克武宁，执宗均。是日，帝乘马出城行栅，插木为之，周围六十馀里。以领军将军胡僧祐都督城东诸军事，尚书右仆射张绾为之副，左仆射王褒都督城西诸军事，四厢领直元景亮为之副；王公已下各有所守。丙戌，命太子巡行城楼，令居人助运木石。夜，魏军至黄华，去江陵四十里，丁亥，至栅下。戊子，巂州刺史裴畿、畿弟新兴太守机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁开枇杷门出战，裴机杀魏仪同三司胡文伐。畿，之高之子也。
帝征广州刺史王琳为湘州刺史，使引兵入援。丁酉，栅内火，焚数千家及城楼二十五，帝临所焚楼，望魏军济江，四顾叹息。是夜，遂止宫外，宿民家。己亥，称居礻氐洹寺。于谨令筑长围，中外信命始绝。
庚子，信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等筑垒于马头，遥为声援。是夜，帝巡城，犹口占为诗，群臣亦有和者。帝裂帛为书，趣王僧辩曰：“吾忍死待公，可以至矣！”壬寅，还宫；癸卯，出长沙寺。戊申，王褒、胡僧祐、朱买臣、谢答仁等开门出战，皆败还。己酉，帝移居天居寺；癸丑，移居长沙寺。朱买臣按剑进曰：“唯斩宗懔、黄罗汉，可以谢天下！”帝曰：“曩实吾意，宗、黄何罪！”二人退入众中。
王琳军至长沙，镇南府长史裴政请间道先报江陵，至百里洲，为魏人所获。梁王詧谓政曰：“我，武皇帝之孙也，不可为尔君乎？若从我计，贵及子孙；如或不然，腰领分矣。”政诡对曰：“唯命。”詧锁之至城下，使言曰：“王僧辩闻台城被围，已自为帝。王琳孤弱，不复能来。”政告城中曰：“援兵大至，各思自勉。吾以间使被擒，当碎身报国。”监者击其口，詧怒，命速杀之。西中郎参军蔡大业谏曰：“此民望也，杀之，则荆州不可下矣。”乃释之。政，之礼之子；大业，大宝之弟也。
时征兵四方，皆未至。甲寅，魏人百道攻城，城中负户蒙榡，胡僧祐亲当矢石，尽夜督战，奖励将士，明行赏罚，众咸致死，所向摧殄，魏不得前。俄而僧祐中流矢死，内外大骇。魏悉众攻栅，反者开西门纳魏师，帝与太子、王褒、谢答仁、朱买臣退保金城，令汝南王大封、晋熙王大圆质於于谨以请和。魏军之初至也，众以王僧辩子侍中顗可为都督，帝不用，更夺其兵，使与左右十人入守殿中；及胡僧祐死，乃用为都督城诸军事。裴畿、裴机、历阳侯峻皆出降。于谨以机手杀胡文伐，并畿杀之。峻，渊猷之子也。时城南虽破，而城北诸将犹苦战。日暝，闻城陷，乃散。
帝入东阁竹殿，命舍人高善宝焚古今图书十四万卷，将自赴火，宫人左右共止之。又以宝剑斫柱令折，叹曰：“文武之道，今夜尽矣！”乃使御史中丞王孝祀作降文。谢答仁、朱买臣谏曰：“城中兵众犹强，乘暗突围而出，贼必惊，因而薄之，可渡江就任约。”帝素不便走马，曰：“事必无成，只增辱耳！”答仁求自扶，帝以问王褒，褒曰：“答仁，侯景之党，岂足可信！成彼之勋，不如降也。”答仁又请守子城，收兵可得五千人，帝然之，即授城中大都督，配以公主。既而召王褒谋之，以为不可。答仁请入不得，欧血而去。于谨征太子为质，帝使王褒送之。谨子以褒善书，给之纸笔，褒乃书曰：“柱国常山公家奴王褒。”有顷，黄门郎裴政犯门而出。帝遂去羽仪文物，白马素衣出东门，抽剑击阖曰：“萧世诚一至此乎！”魏军士度堑牵其辔，至白马寺北，夺其所乘骏马，以驽马代之，遣长壮胡人手扼其背以行，逢于谨，胡人牵帝使拜。梁王詧使铁骑拥帝入营，囚于乌幔之下，甚为詧所诘辱。乙卯，于谨令开府仪同三司长孙俭入据金城。帝绐俭云：“城中埋金千斤，欲以相赠。”俭乃将帝入城。帝因述詧见辱之状，谓俭曰：“向聊相绐，欲言此耳，岂有天子自埋金乎！”俭乃留帝于主衣库。
帝性残忍，且惩高祖宽纵之弊，故为政尚严。及魏师围城，狱中死囚且数千人，有司请释之以充战士；帝不许，悉令棓杀之，事未成而城陷。
中书郎殷不害先于别所督战，城陷，失其母。时冰雪交积，冻死者填满沟堑。不害行哭于道，求其母尸，无所不至。见沟中死人，辄投下捧视，举体冻湿，水浆不入口，号哭不辍声。如是七日，乃得之。
十二月，丙辰，徐世谱、任约退戍巴陵。于谨逼帝使为书召王僧辩，帝不可。使者曰：“王今岂得自由？”帝曰：“我既不自由，僧辩亦不由我。”又从长孙俭求宫人王氏、苟氏及幼子犀首，俭并还之。或问：“何意焚书？”帝曰：“读书万卷，犹有今日，故焚之！”
庚申，齐主北巡，至达速岭，行视山川险要，将起长城。
辛未，帝为魏人所杀。梁王詧遣尚书傅准监刑，以土囊陨之。詧使以布帕缠尸，敛以蒲席，束以白茅，葬于津阳门外。并杀愍怀太子元良、始安王方略、桂阳王大成等。世祖性好书，常令左右读书，昼夜不绝，虽熟睡，卷犹不释，或差误及欺之，帝辄惊寤。作文章，援笔立就。常言：“我韬于文士，愧于武夫。”论者以为得言。魏立梁王詧为梁主，资以荆州之地，延袤三百里，仍取其雍州之地。詧居江陵东城，魏置防主，将兵居西城，名曰助防，外示助詧备御，内实防之。以前仪同三司王悦留镇江陵。于谨收府库珍宝及宋浑天仪、梁铜晷表、大玉径四尺及诸法物；尽俘王公以下及选百姓男女数万口为奴婢，分赏三军，驱归长安，小弱者皆杀之。得免者三百馀家，而人马所践及冻死者什二三。
魏师之在江陵也，梁王詧将尹德毅说詧曰：“魏虏贪惏，肆其残忍，杀掠士民，不可胜纪。江东之人涂炭至此，咸谓殿下为之。殿下既杀人父兄，孤人子弟，人尽仇也，谁与为国！今魏之精锐尽萃于此，若殿下为设享会，请于谨等为欢，预伏武士，因而毙之，分命诸将，掩其营垒，大歼群丑，俾无遗类。收江陵百姓，抚而安之，文武群寮，随材铨授。魏人慑息，未敢送死，王僧辩之徒，折简可致。然后朝服济江，入践皇极，晷刻之间，大功可立。古人云：‘天与不取，反受其咎。’愿殿下恢弘远略，勿怀匹夫之行。”詧曰：“卿此策非不善也，然魏人待我厚，未可背德。若遽为卿计，人将不食吾馀。”既击阖城长幼被虏，又失襄阳，詧乃叹曰：“恨不用尹德毅之言！”
王僧辩、陈霸先等共奉江州刺史晋安王方智为太宰，承制。
王褒、王克、刘瑴、宗懔、殷不害及尚书右丞吴兴沈焝至长安，太师泰厚礼之。泰亲至于谨第，宴劳极欢，赏谨奴婢千口及梁之宝物并雅乐一部，别封新野公；谨固辞，不许。谨自以久居重任，功名既立，欲保优闲，乃上先所乘骏马及所著铠甲等。泰识其意，曰：“今巨猾未平，公岂得遽尔独善！”遂不受。
是岁，魏秦州刺史章武孝公宇文导卒。
魏加益州刺史尉迟迥督六州，通前十八州，自剑阁以南，得承制封拜及黜陟。迥明赏罚，布威恩，绥辑新民，经略未附，华、夷怀之。