法正至荆州，阴献策于刘备曰：“以明将军之英才，乘刘牧之之懦弱；张松，州之股肱，响应于内；以取益州，犹反掌也。”备疑未决。庞统言于备曰：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙车骑，北有曹操，难以得志。今益州户口百万，土沃财富，诚得以为资，大业可成也！”备曰：“今指与吾为水火者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲，吾以忠。每与操反，事乃可成耳。今以小利而失信义于天下，奈何？”统曰：“乱离之时，固非一道所能定也。且兼弱攻昧，逆取顺守，古人所贵。若事定之后，封以大国，何负于信！今日不取，终为人利耳。”备以为然。乃留诸葛亮、关羽等守荆州，以赵云领留营司马，备将步卒数万人入益州。孙权闻备西上，遣舟船迎妹，而夫人欲将备子禅还吴，张飞、赵云勒兵截江，乃得禅还。
刘璋敕在所供奉备，备入境如归，前后赠遗以巨亿计。备至巴郡，巴郡太守严颜拊心叹曰：“此所谓‘独坐穷山，放虎自卫’者也。”备自江州北由垫江水诣涪。璋率步骑三万馀人，车乘帐幔，精光耀日，往会之。张松令法正白备，便于会袭璋。备曰：“此事不可仓猝！”庞统曰：“今因会执之，则将军无用兵之劳而坐定一州也。”备曰：“初入他国，恩信未著，此不可也。”璋推备行大司马，领司隶校尉；备亦推璋行镇西大将军，领益州牧。所将将士，更相之适，欢饮百馀日。璋增备兵，厚加资给，使击张鲁，又令督白水军。备并军三万馀人，车甲、器械、资货甚盛。璋还成教，备北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德以收众心。
建安十七年壬辰，公元二一二年春，正月，曹操还邺。诏操赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，如萧何故事。
操之西征也，河间民田银、苏伯反，扇动幽、冀。五官将丕欲自讨之，功曹常林曰：“北方吏民，乐安厌乱，服化已久，守善者多；银、伯犬羊相聚，不能为害。方今大军在远，外有强敌，将军为天下之镇，轻运远举，虽克不武。”乃遣将军贾信讨之，应时克灭。馀贼千馀人请降，议者皆曰：“公有旧法，围而后降者不赦。”程昱曰：“此乃扰攘之际，权时之宜。今天下略定，不可诛之；纵诛之，宜先启闻。”议者皆曰：“军事有专无请。”昱曰：“凡专命者，谓有临时之急耳。今此贼制在贾信之手，故老臣不愿将军行之也。”丕曰：“善。”即白操，操果不诛。既而闻昱之谋，甚悦，曰：“君非徒明于军计，又善处人父子之间。”故事：破贼文书，以一为十。国渊上首级，皆如其实数，操问其故，渊曰：“夫征讨外寇，多其斩获之数者，欲以大武功，耸民听也。河间在封域之内，银等叛逆，虽克捷有功，渊窃耻之。”操大悦。
夏，五月，癸未，诛卫尉马腾，夷三族。
六月，庚寅晦，日有食之。秋，七月，螟。
马超等馀众顿蓝田，夏侯渊击平之。
鄜贼梁兴寇略冯翊，诸县恐惧，皆寄治郡下，议者以为当移就险阻。左冯翊郑浑曰：“兴等破散，藏窜山谷，虽有随者，率胁从耳。今当广开降路，宣喻威信。而保险自守，此示弱也。”乃聚吏民，治城郭，为守备，募民逐贼，得其财物妇女，十以七赏。民大悦，皆愿捕贼；贼之失妻子者皆还，求降，浑责其得他妇女，然后还之。于是转相寇盗，党与离散。又遣吏民有恩信者分布山谷告谕之，出者相继。乃使诸县长吏各还本治，以安集之。兴等惧，将馀从聚鄜城。操使夏侯渊助浑讨之，遂斩兴，馀党悉平。浑，泰之弟也。
九月，庚戌，立皇子熙为济阴王，懿为山阳王。邈为济北王，敦为东海王。
初，张纮以秣陵山川形胜，劝孙权以为治所；及刘备东过秣陵，亦劝权居之。权于是作石头城，徙治秣陵，改末陵为建业。
吕蒙闻曹操欲东兵，说孙权夹濡须水口立坞。诸将皆曰：“上岸击贼，洗足入船，何用坞为！”蒙曰：“兵有利钝，战无百胜，如有邂逅，敌步骑蹙人，不暇及水，其得入船乎？”权曰：“善！”遂作濡须坞。
冬，十月，曹操东击孙权。董昭言于曹操曰：“自古以来，人臣匡世，未有今日之功；有今日之功，未有久处人臣之势者也。今明公耻有惭德，乐保名节。然处大臣之势，使人以大事疑己，诚不可不重虑也。”乃与列侯诸将议，以丞相宜进爵国公，九锡备物，以彰殊勋。荀彧以为：“曹公本兴义兵以匡朝宁国，秉忠贞之诚，守退让之实。君子爱人以德，不宜如此。”操由是不悦。及击孙权，表请彧劳军于谯，因辄留彧，以侍中、光禄大夫、持节、参丞相军事。操军向濡须，彧以疾留寿春，饮药而卒。彧行义修整而有智谋，好推贤进士，故时人皆惜之。
臣光曰：孔子之言仁也重矣，自子路、冉求、公西赤门人之高第，令尹子文、陈文子诸侯之贤大夫，皆不足以当之，而独称管仲之仁，岂非以其辅佐齐桓，大济生民乎！齐桓之行若狗彘，管仲不羞而相之，其志盖以非桓公则生民不可得而济也，汉末大乱，群生涂炭，自非高世之才不能济也。然则荀彧舍魏武将谁事哉！齐桓之时，周室虽衰，未若建安之初也。建安之初，四海荡覆，尺土一民，皆非汉有。荀彧佐魏武而兴之，举贤用能，训卒厉兵，决机发策，征伐四克，遂能以弱为强，化乱为治，十分天下而有其八，其功岂在管仲之后乎！管仲不死子纠而荀彧死汉室，其仁复居管仲之先矣！而杜牧乃以为“彧之劝魏武取兖州则比之高、光，官渡不令还许则比之楚、汉，及事就功毕，乃欲邀名于汉代，譬之教盗穴墙发匮而不与同挈，得不为盗乎？”臣以为孔子称“文胜质则史”，凡为史者记人之言，必有以文之。然则比魏武于高、光、楚、汉者，史氏之文也，岂皆彧口所言邪！用是贬彧，非其罪矣。且使魏武为帝，则彧为佐命元功，与萧何同赏矣；彧不利此而利于杀身以邀名，岂人情乎！
十二月，有星孛于五诸侯。